เวลลิงตัน, นิวซีแลนด์ และ นิวยอร์ก–(บิสิเนส ไวร์)–14 ก.พ. 2559
– มูลค่าของ Diligent ในการขายกิจการครั้งนี้อยู่ที่ 624 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
– ราคาซื้อสูงกว่าราคาหุ้นของบริษัทก่อนการประกาศอย่างเป็นทางการถึง 31%
Diligent Corporation (NZX:DIL) (“Diligent” หรือ “บริษัท”) ผู้ให้บริการชั้นแนวหน้าด้านโซลูชั่นการแชร์เอกสารและการทำงานร่วมกันทางออนไลน์ที่มีความปลอดภัยสำหรับคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ และทีมผู้บริหาร ประกาศในวันนี้ว่า บริษัทได้บรรลุข้อตกลงขั้นสุดท้ายในการขายกิจการให้กับ Insight Venture Partners (“Insight”) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมลงทุนและไพรเวทอิควิตีชั้นแนวหน้าระดับโลก ซึ่งลงทุนในบริษัทซอฟต์แวร์ อินเทอร์เน็ต และบริการข้อมูลที่มีการเติบโตสูง โดยเงื่อนไขของข้อตกลงระบุว่า ผู้ถือหุ้น Diligent จะได้รับเงินสดจากการขายหุ้น Diligent ในราคาหุ้นละ 4.90 ดอลลาร์สหรัฐ (7.391 ดอลลาร์นิวซีแลนด์) ซึ่งทำให้มูลค่าของ Diligent อยู่ที่ราว 624 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (ประมาณ 941 ล้านดอลลาร์นิวซีแลนด์[1]) ซึ่งมีเงินสดรวมอยู่ด้วย โดยคณะกรรมการบริหารมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการขายกิจการและแนะนำให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนสนับสนุนข้อตกลง สำหรับข้อตกลงซื้อขายกิจการครั้งนี้มีมูลค่าสูงกว่าราคาหุ้น 5.64 ดอลลาร์นิวซีแลนด์ (3.741 ดอลลาร์สหรัฐ) เมื่อปิดตลาดวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2559 อยู่ถึง 31%
“หลังจากที่ได้พิจารณาทางเลือกต่างๆ ด้วยความรอบคอบแล้ว คณะกรรมการบริหารของ Diligent จึงลงความเห็นว่า เงื่อนไขในการซื้อขายกิจการที่ทาง Insight เสนอมานั้นนับว่าเป็นประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น” David Liptak ประธานคณะกรรมการของ Diligent กล่าว “Diligent นำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์นิวซีแลนด์เมื่อเดือนธันวาคม 2550 ที่ราคา 1.00 ดอลลาร์นิวซีแลนด์ (0.66 ดอลลาร์สหรัฐ) ราคาซื้อที่ 4.90 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นที่เรากำลังเสนอแก่ผู้ถือหุ้นจึงสะท้อนให้เห็นถึงความสำเร็จจากความพยายามอย่างไม่ย่อท้อตลอด 9 ปีของ Diligent ในการสร้างบริษัทระดับโลกซึ่งเป็นผู้นำในแวดวงที่บริษัททำธุรกิจ นอกเหนือจากผลประโยชน์อันยอดเยี่ยมสำหรับผู้ถือหุ้นของเราทุกคนแล้ว เราเชื่อว่าข้อตกลงครั้งนี้จะทำให้ Diligent มีความยืดหยุ่นทางการเงิน เพื่อเดินหน้าวิสัยทัศน์ระยะยาวต่อไป ซึ่งเราเชื่อว่าจะเป็นประโยชน์ทั้งต่อลูกค้าและพนักงานของเรา”
Brian Stafford ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานของ Diligent กล่าวว่า “วันนี้ถือเป็นวันที่น่าตื่นเต้นสำหรับ Diligent ผมตื่นเต้นมากที่จะได้ร่วมมือกับ Insight ซึ่งมีประสบการณ์มากมายในการการสนับสนุนการเติบโตของบริษัทซอฟต์แวร์ทั่วโลก แผนการทำธุรกิจของเราเมื่อกลายเป็นบริษัทเอกชนจะไม่เปลี่ยนแปลง นั่นคือการเป็นผู้ให้บริการชั้นแนวหน้าด้านซอฟต์แวร์ประสานการทำงานสำหรับคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ และทีมผู้บริหาร Insight จะเป็นหุ้นส่วนที่สำคัญสำหรับ Diligent ในขณะที่เราเดินหน้าเพื่อช่วยให้องค์กรชั้นนำทั่วโลกทำงานร่วมกันได้อย่างปลอดภัย”
Stafford และทีมบริหารอาวุโสชุดปัจจุบัน จะยังคงเป็นผู้นำในการบริหารธุรกิจต่อไป ภายหลังเสร็จสิ้นการซื้อขาย
“เราตั้งตารอที่จะได้ร่วมงานกับ Brian และทีมงานมากความสามารถของ Diligent เพื่อเร่งความก้าวหน้าของบริษัทในตลาดการสื่อสารและความร่วมมือซึ่งมีขนาดใหญ่และกำลังเติบโต” Deven Parekh กรรมการผู้จัดการของ Insight Venture Partners กล่าว “Diligent ปูทางไปสู่การทำงานร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารอาวุโส โดยบริษัทมีลูกค้ากว่า 3,500 ราย ด้วยนวัตกรรมที่ยอดเยี่ยมและบริการที่เหนือชั้น นอกจากนี้ ผลงานเมื่อเร็วๆนี้ของบริษัท ได้แก่ ผลประกอบการรายไตรมาสที่เพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว การออกผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ และการซื้อธุรกิจ BoardLink ของ Thomson Reuters ยังเป็นการตอกย้ำความแข็งแกร่งของบริษัท เราตั้งใจที่จะสนับสนุนทีมงานในการสานต่อและต่อยอดผลงานที่โดดเด่น พร้อมเดินหน้าเพิ่มการนำเสนอผลิตภัณฑ์และขยายฐานะลูกค้าไปทั่วโลก”
ข้อตกลงซื้อขายกิจการจะต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ์ของ Diligent ผ่านการออกเสียงข้างมากรวมกัน จะต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ของ Diligent อย่างน้อย 60% ในการออกเสียงแยกต่างหาก และจะต้องได้รับอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลและเงื่อนไขอื่นๆตามธรรมเนียมปฏิบัติ ซึ่งรวมถึงการที่คณะกรรมการชุดปัจจุบันจะต้องลาออก ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ์ของ Diligent ซึ่งรวมถึง Spring Street Partners, L.P. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Diligent ได้บรรลุข้อตกลงในการออกเสียงสนับสนุนการซื้อขายกิจการในครั้งนี้ โดยจะมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น Diligent นัดพิเศษโดยเร็วที่สุดตามที่เหมาะสม หลังจากขั้นตอนการเตรียมการและการยื่นเอกสารมอบฉันทะต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“SEC”) ของสหรัฐ และตลาดหลักทรัพย์นิวซีแลนด์ Insight รับผิดชอบด้านการระดมทุนในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายกิจการนี้ทั้งหมด ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จในไตรมาสสองของปี 2559 โดย Diligent จะถอนตัวออกจากตลาดหุ้นเมื่อการซื้อขายกิจการเสร็จสิ้น
ตามที่ได้มีการประกาศก่อนหน้านี้ Diligent จะเปิดเผยผลประกอบการสำหรับปีงบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 21 ธันวาคม 2558 ในวันจันทร์ที่ 29 กุมภาพันธ์ 2559 ตามเวลานิวซีแลนด์ (วันอาทิตย์ที่ 28 กุมภาพันธ์ ตามเวลาฝั่งตะวันออกของสหรัฐ) โดยจะไม่มีการจัดประชุมวิเคราะห์ผลการดำเนินงาน ซึ่งเป็นไปตามข้อตกลงระหว่าง Diligent และ Insight ทั้งนี้ Diligent จะเดินหน้าจัดทำและยื่นเอกสารแสดงรายการข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์นิวซีแลนด์และ SEC จนกระทั่งเสร็จสิ้นการซื้อขาย
Jefferies LLC จะทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และ Sandler LLP จะทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายให้กับ Diligent และ Minter Ellison Rudd Watts จะทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาในนิวซีแลนด์ให้กับ Diligent ขณะที่ Willkie Farr & Gallagher LLP จะทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายให้กับ Insight
รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการทำข้อตกลงควบรวมกิจการจะถูกรวมอยู่ในรายงาน Current Report แบบฟอร์ม Form 8-K ที่ Diligent จะยื่นต่อ SEC และตลาดหลักทรัพย์นิวซีแลนด์
เกี่ยวกับ DILIGENT (NZX: DIL)
Diligent เป็นผู้ให้บริการชั้นนำด้านโซลูชันการกำกับดูแลกิจการและการทำงานร่วมกันอย่างปลอดภัยสำหรับคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารอาวุโส ลูกค้ากว่า 3,500 ราย ในกว่า 60 ประเทศ ทั่วทั้ง 7 ทวีปต่างไว้ใจให้ Diligent ช่วยในการเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับและมีความอ่อนไหวต่อเงื่อนเวลาได้อย่างปลอดภัยและไม่ยุ่งยาก ซึ่งในท้ายที่สุดแล้วก็จะช่วยให้ลูกค้าทำการตัดสินใจได้ดีขึ้น โซลูชั่น Diligent Boards (เดิมชื่อ Diligent Boardbooks) ช่วยให้คณะกรรมการบริหารจัดเตรียมเอกสาร ตลอดจนนำเสนอและประสานงานกันผ่านทางอุปกรณ์ต่างๆ ได้ง่ายและรวดเร็ว โดยไม่ต้องกังวลเกี่ยวกับปัญหาเรื่องความปลอดภัยจากการส่งเอกสารโดยผู้ให้บริการจัดส่งพัสดุ รวมไปถึงอีเมลและการแชร์ไฟล์ Diligent เป็นบริษัทจดทะเบียน (NZX: DIL) โดยมีรายได้ประจำเกือบ 100 ล้านดอลลาร์สหรัฐต่อปี โดยวัดจากอัตราการคงอยู่ของลูกค้าตามที่มีการรายงานก่อนหน้านี้ สามารถดูข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่ www.diligent.com
เกี่ยวกับ INSIGHT VENTURE PARTNERS
Insight Venture Partners เป็นบริษัทร่วมลงทุนและไพรเวทอิควิตีชั้นแนวหน้าระดับโลกที่ลงทุนในบริษัทซอฟต์แวร์และเทคโนโลยีที่มีการเติบโตสูงและผลักดันให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในอุตสาหกรรมของตนเอง Insight ก่อตั้งขึ้นในปี 2538 บริษัทได้ระดมทุนมากกว่า 1.3 หมื่นล้านดอลลาร์ และเข้าลงทุนในบริษัทกว่า 250 แห่งทั่วโลก ภารกิจของเราคือการค้นหา จัดหาทุน และดำเนินงานอย่างประสบความสำเร็จร่วมกับผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์ โดยช่วยให้ผู้บริหารมีความเชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องโดยตรงและสามารถนำไปปฏิบัติได้ เพื่อส่งเสริมความสำเร็จในระยะยาว สามารถดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับ Insight และการลงทุนทั้งหมดของบริษัท ได้ที่ http://www.insightpartners.com หรือติดตามเราทางทวิตเตอร์: @insightpartners
ข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคต
ข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้ประกอบด้วยข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคต ตามความหมายของพระราชบัญญัติ Private Securities Litigation Reform Act of 1995 ข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์เหล่านี้อิงจากการคาดการณ์ในปัจจุบันของฝ่ายบริหาร ดังนั้น ความถูกต้องแม่นยำจึงจะขึ้นอยู่กับความเสี่ยงและความไม่แน่นอนต่างๆ ข้อความเหล่านี้ใช้คำว่า “คาดการณ์” “คาดหวัง” “เชื่อ” “ตั้งใจ” “วางแผน” “เชื่อ” และคำอื่นๆ ที่มีความหมายคล้ายกัน ข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคตทั้งหมดนั้นมีความเสี่ยงและความไม่แน่นอน ซึ่งรวมถึง แต่ไม่จำกัดเพียง การควบรวมกิจการอาจไม่เสร็จสมบูรณ์ภายในเวลาที่คาดการณ์ไว้ หรืออาจไม่เกิดขึ้น เนื่องด้วยหลายปัจจัย เช่น การไม่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น การเกิดเหตุการณ์ใดๆขึ้น การเปลี่ยนแปลงหรือเหตุการณ์อื่นอันนำมาซึ่งการยกเลิกข้อตกลงควบรวมกิจการ หรือการที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขของการควบรวมกิจการ เช่น การได้รับอนุมัติภายใต้พระราชบัญญัติ Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 และเงื่อนไขอื่นๆตามธรรมเนียมปฏิบัติ ปัจจัยที่อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจหรือผลประกอบการของ Diligent นั้นมีอยู่ในส่วนปัจจัยเสี่ยงและการเปิดเผยข้อมูลอื่นๆ ในรายงาน Annual Report ของ Diligent แบบฟอร์ม Form 10-K สำหรับปีงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ที่ยื่นต่อ SEC เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2558, รายงาน Quarterly Report แบบฟอร์ม Form 10-Q สำหรับงวดไตรมาสสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2558 ที่ยื่นต่อ SEC เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2558 และเอกสารอื่นๆ ที่ยื่นต่อ SEC ซึ่งสามารถดูได้ที่ www.sec.gov ทั้งนี้ Diligent ขอปฏิเสธความรับผิดชอบในการปรับปรุงแก้ไขข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ ไม่ว่าจะมีข้อมูลใหม่ หรือเหตุการณ์อื่นใดเกิดขึ้นในอนาคต
ข้อมูลเพิ่มเติมและแหล่งข้อมูล
ข่าวเผยแพร่ฉบับนี้ไม่ใช่การเสนอให้ซื้อหรือขาย หรือการชี้ชวนให้ซื้อหรือขายหุ้น หรือการชี้ชวนให้ออกเสียงหรืออนุมัติ เอกสารเผยแพร่ฉบับนี้เกี่ยวข้องกับการเสนอซื้อกิจการของ Diligent โดย Insight
สืบเนื่องจากข้อตกลงควบรวมกิจการ Diligent ตั้งใจที่จะยื่นเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อ SEC ซึ่งรวมถึงหนังสือมอบฉันทะเบื้องต้นตาม Schedule 14A โดยหลังจากยื่นหนังสือมอบฉันทะขั้นสุดท้ายต่อ SEC แล้ว Diligent จะจัดส่งหนังสือมอบฉันทะและใบมอบฉันทะแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นนัดพิเศษทางไปรษณีย์ ผู้ถือหุ้นควรอ่านเอกสารเหล่านี้อย่างละเอียดรอบคอบ (ซึ่งรวมถึงเอกสารฉบับแก้ไขหรือฉบับเพิ่มเติม) รวมไปถึงเอกสารที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ที่ DILIGENT จะยื่นต่อ SEC เมื่อพร้อม เนื่องจากเอกสารเหล่านี้ประกอบด้วยข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ สำหรับหนังสือมอบฉันทะและเอกสารที่เกี่ยวข้องอื่นๆ (เมื่อเอกสารดังกล่าวได้รับการเผยแพร่) ตลอดจนเอกสารอื่นใดทั้งหมดที่ Diligent ยื่นต่อ SEC นั้น จะสามารถขอรับโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายได้จากเว็บไซต์ของ SEC ที่ www.sec.gov นอกจากนี้ ยังสามารถขอรับสำเนาเอกสารที่ Diligent ยื่นต่อ SEC ได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายที่ส่วน Investor Relations บนเว็บไซต์ของ Diligent ที่ www.diligent.com หรือติดต่อ Investor Relations Department ของ Diligent ที่หมายเลข 0800 995 082 (โทรฟรีในนิวซีแลนด์) หรือ +64 4 894 6912 (ต่างประเทศ)
Diligent รวมถึงกรรมการและผู้บริหารของบริษัท อาจมีส่วนร่วมในการชี้ชวนที่เกี่ยวข้องกับการทำข้อตกลงควบรวมกิจการครั้งนี้ ซึ่งข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของ Diligent นั้นมีระบุอยู่ในหนังสือมอบฉันทะสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นของ Diligent ประจำปี 2558 ซึ่งยื่นต่อ SEC เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2558 และยื่นเพิ่มเติมในวันที่ 10 เมษายน 2558 ผู้ถือหุ้นสามารถอ่านข้อมูลเพิ่มเติมโดยละเอียดเกี่ยวกับผลประโยชน์โดยตรงและโดยอ้อมของ Diligent รวมถึงกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการได้จากหนังสือมอบฉันทะขั้นต้นและขั้นสุดท้ายที่เกี่ยวข้องกับการควบรวม ซึ่งจะมีการยื่นต่อ SEC ในเวลาต่อไป
[1] อิงตามอัตราแลกเปลี่ยน NZD:USD ที่ 0.6627 จากรายงานของ Bloomberg ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2559 ราคาต่อหุ้นในสกุลเงิน NZD และค่าตอบแทนในสกุลเงิน NZD นั้นขึ้นอยู่กับอัตราแลกเปลี่ยน USD:NZD เมื่อการซื้อขายกิจการเสร็จสิ้น
รับชมข่าวต้นฉบับได้ที่ businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20160214005038/en/
ติดต่อ:
นักลงทุน:
Sonya Fynmore
โทร. 0800 995 082 (นิวซีแลนด์) / +64 4 894 6912 (ต่างประเทศ)
sfynmore@diligent.com
หรือ
สื่อมวลชน:
ตัวแทน Diligent
นิวซีแลนด์
Geoff Senescall
โทร. +64 21 481 234
หรือ
Sard Verbinnen & Co.
สหรัฐอเมริกา
Matt Reid
โทร. 310-201-2047
mreid@sardverb.com
หรือ
ตัวแทน Insight Venture Partners
Claire Ruffini
MWW
โทร. 212-704-9727
cruffini@mww.com
